Яндекс.Метрика

Учредитель выходит из ООО, что делать?

Учредитель выходит из ООО, что делать?

В своих статьях я писал достаточно много про то, что нужно сделать участнику (учредителю) юридического лица, если в этом юридическом лице более одного участника и, если есть право выхода без получения согласия всех участников и общества. Но посчитав несправедливым оставить без внимания другую сторону, сторону оставшихся участников общества, я решил написать статью на тему «Учредитель выходит из ООО, что делать?»

Если вы уже читали мои статьи про так, как выйти из состава участников ООО без согласия учредителей, как правильно направить нотариальное заявление участника о выходе из общества в само общество, то я не буду снова повторяться про некоторые тонкости юриспруденции и действий участника, который собрался выйти из ООО самостоятельно, а также про то, в каких случаях участник ООО вправе выйти из него. В этой статье я расскажу про то, что должно быть сделано после получения обществом заявления о выходе участника из общества.

Но прежде чем писать про это, считаю, что необходимо обозначить один не маловажный момент – учредитель выходит из ООО в одном из двух порядков. Первый – в добровольном порядке, и второй – путём исключения другими участниками. Хоть и принцип действий в этих порядках почти одинаков, в этой статье я буду описывать про добровольный выход из состава участников общества, т.е. когда участник выходит по собственному желанию.

Что делать не нужно, когда учредитель выходит из ООО?

Необходимо помнить о том, что любая ниточка, которая вьётся – имеет конец, поэтому не стоит сильно препятствовать выходящему участнику в осуществлении его прав, т.к. в большинстве судебных споров, связанных с выходом участника из общества, общество находится вне благоприятных условий по отношению к вышедшему участнику, а порою даже и весь бизнес в целом.

Что нужно делать после выхода участника из ООО?

Для начала, стоит отметить, что в соответствии с п. 1 ст. 23 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018), цитирую:

  • Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

А в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018), цитирую:

  • В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

А в соответствии с п. 1 ст. 26 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.02.2018), цитирую:

  • Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с п. 5 ст. 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 29.04.2018), цитирую:

  • Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений, …, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения …. В случае, если изменение указанных в пункте 1 настоящей статьи сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 5 ст. 19 главы VI Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 29.04.2018), цитирую:

  • Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
  • В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа.

В соответствии с пп. Д п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 29.04.2018), цитирую:

  • сведения об учредителях (участниках) юридического лица, …, в отношении обществ с ограниченной ответственностью — сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам,…

В соответствии с п. 1 Приказа ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (ред. от 25.05.2016) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (Зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 N 24139), цитирую:

  • Утвердить формы документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц:
  • форма N Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» согласно приложению N 6 к настоящему приказу;

Соответственно, приложение № 6 и является сама форма N Р14001, которую вы можете скачать в конце примера.

Из этого следует, что общество должно не только осуществить выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику, но и осуществить регистрационные действия, связанные с данным обстоятельством. При этом срок для внесения изменений связанных с выходом участника из ООО составляет всего 3 (три) рабочих дня с момента изменения.

Особо стоит отметить, что моментом изменения является день получения нотариального заявления о выходе участника из общества самим обществом или советом директоров (наблюдательным советом).

Пример:

В ООО «Ромашка» было 3 (три) участника (юр. лицо — 11%, физ. лицо № 1 – 44,5%, физ. лицо № 2 – 44,5%).

Физ. лицо № 1 имеющее 44,5% доли в уставном капитале общества решил выйти и подал в общество нотариальное заявление участника о выходе из общества путём направления в общество письменной корреспонденции 31.08.2018 г., которое было получено ООО «Ромашка» 10.09.2018 г.

Физ. лицо № 2 имеющее 44,5% доли в уставном капитале общества решил выйти и подал в общество нотариальное заявление участника о выходе из общества нарочным путём в общество письменной корреспонденции 31.08.2018 г., которое было получено ООО «Ромашка» 31.08.2018 г.

Соответственно, внесение соответствующих изменений ООО «Ромашка» должна осуществить в следующие сроки:

в отношении физ. лица № 1 – не позднее 12.09.2018 г.
в отношении физ. лица № 2 – не позднее 05.09.2018 г.